给五橡胶显利润轮子的没跑却起来中策著协4万同效体现巨星金3金装交所亿现应是如何科技收购 深

　　耗资11亿现金并购，巨星金万未来3年合计多赚3414.46万。科技

　　国内五金巨头巨星科技(002444)收购国内轮胎巨头中策橡胶的收购深交所显潍坊潍城五金机电市场这波操作，被股民好好吐槽了一番。中策装轮著协

　　有媒体给巨星科技算了一笔账，橡胶即使把11亿元资金定存三年产生的亿现应何利息也有将近9000万。

　　有网友感叹，利润本来想“给五金装上轮子”利润能够跑起来，却没结果发现还不如存银行！跑起

　　事情起自6月4日，同效体现巨星科技发布《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，巨星金万公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权。科技潍坊潍城五金机电市场具体方案为先以每股1元价格向持股平台中策海潮增资11亿元，收购深交所显取得中策海潮27.50%股权；再由中策海潮支付现金购买杭州元信东朝、中策装轮著协绵阳元信东朝、橡胶杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶46.9489%股权。

　　根据中国证监会《关于 <上市公司重大资产组管理办法>第四十三条“经营性资产 经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的规定， “上市公司发行股份拟购买的资产为企业权时，原则在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强市公司独立性、提升上市公司整体质量。 …… 上市公司重大资产组涉及购买股权的，也应当符合前述条件 ”。

　　对此，深交所也是第一时间发出问询函，要求说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力？少数股权与上市公司现有主营业务是否具显著的协同效应？

　　6月22日，巨星科技在回复函中称，预计2019年至2021年上述合作将给公司带来292.67万元、1170.67万元和1951.12万元净利润，合计3414.46万元。公司可以通过与中策橡胶经销商售体系的合作，加强汽修工具国内市场开拓力度，从而快速提升公司汽修工具产品国内市场份额。

　　显然，这样的回复不能令交易所满意。

　　深交所6月25日再发问询函。问询函称，巨星科技2016年至2018年实现净利润分别为62163.84万元、54864.08万元和71699.95万元，合计18.87亿元。未来三年新增汽修工具产品净利润3414.46万元仅占2016-2018三年合计净利润的1.81%。中策橡胶2017年至2018年实现净利润分别为65707.60万元和80206.20万元，未来三年中策泰国新增对美出口产品净利润4278.64万元仅占2018年净利润的5.33%。

　　深交所要求巨星科技补充说明少数股权与上市公司现有主营业务之间“显著的协同效应”是如何体现的？

　　另外，作为本次交易对方之一且为巨星科技控股股东控制的持股平台，中策海潮也受到了交易所的问询。

　　《报告书》显示，中策海潮收购中策橡胶46.9489%的股权对价近58亿元（不含交易相关费用），将以现金方式支付，资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计40亿元，来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮的实缴出资额，其余部分通过银行并购贷款筹措。交易完成后，中策海潮所持有的橡胶股份将全部质押给工行浙江分行，还款期限为7年，贷款利率不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10%。

　　深交所在问询函中要求巨星科技补充披露公司是否将按出资比例承担上述还款义务，说明上述借款的还计划、每年需承担财务费用，并模拟测算相关融资安排对你公司净利润、本结构偿债能力的影响以及相关的应对措施。

　　同时，问询函要求补充披露在采用资产基础法对标的公司进行估值时，是否于未来收益预期的方法对部分资产项目进行评估？若是，巨星科技否就相关资产实际盈利数不足预测的情况与控股东签订明确可行补偿协议？如若未约定业绩补偿是否符合相关规定，是否有其他措施切实保障中小投资者的合法权益？

　　除此之外，本次交易标的中策橡胶的经营业绩情况、估值问题也都非常受关注。

　　深交所在问询函中提到，2017年和2018年，中策橡胶实现营业收入中外销占比分别为31.98%和36.96%%。其中，北美洲 (美国、加拿大为主 )的销售额占总比例约为 的销售额占总比例约为12%。由于美国贸易限制措施包括对轮胎产品等加征关税，中策橡胶2019年的外销收入是否会出现较大幅度下降。2018年，由于美元对人民币汇率波动，中策橡胶兑损失较2017年大幅增加4.43亿元，为消除汇率波动影响中策橡胶是否采取应对措施。

　　2017和2018年末，中策橡胶应收账款面余额分别为30.3亿元和34.9亿元，一年以内应收账款占比分别为97.40%和98.02%。中策橡胶的应收款项坏账准备计提方法为：对于一年以内的应收款项均不计提坏账准备，对一年以上的应收款项全额计提坏账准备，与同行业其他公司存在较大差异。2017年和2018年，中策橡胶的资产负债率分别为67.34%和65.37%；截至2018年12月31日，中策橡胶流动负债合计金额超过15.62亿元，其中短期借款余额为48.55亿元，一年内到期的非流动负债余额为18.1亿元。

　　而中策橡胶上述糟糕的资金状况却换来123.11亿元的估值，增值率89.00%。

　　就此，深交所也是发问增值是否合理？